Konsekwencje dla restrukturyzacji przedsiębiorstw

16 lipca, 2025

Rada do Spraw Przeciwdziałania Unikaniu Opodatkowania wydała Uchwałę nr 3/2025. Stanowi istotną wskazówkę interpretacyjną dla organów podatkowych oraz podatników planujących lub przeprowadzających procesy restrukturyzacyjne.

Restrukturyzacja przedsiębiorstwa a skutki podatkowe transakcji

Uchwała koncentruje się na ocenie skutków podatkowych wieloetapowych transakcji, których celem jest zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (ZCP). Analizie poddano scenariusze, w których podatnik, zamiast dokonać bezpośredniej sprzedaży aktywów (transakcji podlegającej opodatkowaniu), przeprowadza serię czynności prawnych, takich jak:

• Wniesienie przedsiębiorstwa lub ZCP aportem do nowo utworzonej, lub istniejącej spółki kapitałowej.
• Zbycie udziałów (akcji) w spółce, do której wniesiono aport.

Zasadniczo, takie operacje przy spełnieniu określonych warunków mogłyby korzystać z neutralności podatkowej. Uchwała nr 3/2025 precyzuje jednak, w jakich okolicznościach organy podatkowe mogą zakwestionować takie działania.

Nowe podejście do oceny restrukturyzacji przedsiębiorstwa

Zgodnie z zaprezentowanym w uchwale stanowiskiem, ocena skutków podatkowych restrukturyzacji powinna opierać się na całościowej analizie ekonomicznego sensu i celu wszystkich podjętych działań, a nie na ocenie każdego z etapów z osobna.

Badanie celu gospodarczego

Organ podatkowy jest zobligowany do zbadania, czy dla przeprowadzonych czynności istniało racjonalne uzasadnienie gospodarcze. Jeżeli jedynym lub głównym celem operacji było osiągnięcie korzyści podatkowej, sprzecznej z przedmiotem i celem ustawy podatkowej, transakcja może zostać uznana za sztuczną konstrukcję w rozumieniu przepisów Ordynacji podatkowej.

Sztuczny charakter działań

O sztuczności może świadczyć m.in. nieuzasadnione angażowanie podmiotów pośredniczących, dokonywanie czynności prawnych, które nie mają odzwierciedlenia w realiach gospodarczych. Również przeprowadzanie operacji w sposób nadmiernie skomplikowany, jeśli istnieje prostsza droga do osiągnięcia zamierzonego celu biznesowego.

Rekwalifikacja czynności

W przypadku stwierdzenia, że podatnik zastosował sztuczną konstrukcję, organ podatkowy ma prawo pominąć skutki podatkowe poszczególnych czynności. Wtedy określa zobowiązanie podatkowe w takiej wysokości, jaka byłaby należna, gdyby podatnik dokonał czynności właściwej. W tym przypadku bezpośredniej sprzedaży przedsiębiorstwa lub ZCP.

Zastosowanie przez organy podatkowe tez wynikających z Uchwały nr 3/2025 może prowadzić do zwiększonego ryzyka podatkowego przy planowaniu przyszłych restrukturyzacji.

Etykiety restrukturyzacja przedsiębiorstwa, skutki podatkowe, sprzedaż aktywów